近日，中國水網收到一篇來自PPP打工人的投稿。文章受《PPP的紅旗，還能扛嗎？》一文的啟發，認為若綱領性文件失效，基層PPP工作總覺得缺少依據。全文如下，供大家參考。

　　大家好，我是咨詢打工人。

　　最近在朋友圈讀到一篇文章《PPP的紅旗，還能扛嗎？》（詳情請點擊：PPP的紅旗，還能扛嗎？），文中提到：2020年1月23日財政部印發了《關于公布廢止和失效的財政規章和規范性文件目錄（第十三批）的決定》，其中三份文件（《PPP物有所值評價指引 (試行)》、《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》、《政府和社會資本合作模式操作指南（試行）》）都失效。（上述文章原文日期有錯，本文予以修訂）。這也是當下PPP的尷尬處境之一。綱領性文件失效，基層PPP工作總覺得缺少依據，而三個亟待出臺的文件中操作指南是神龍見首不見尾，征求完意見后仍待字閨中；而新的物值和財承指引則石沉大海，杳無音訊，不知何年何月得以面世。。。。。。

　　其實，操作指南在2019年11月的時候發布了一個征求意見稿，意見稿里有這么一段（見下圖），據小道消息稱，這一條在征求意見結束后改成了：本級政府為實際控制人的企業（上市公司除外）不得作為社會資本參與PPP項目。

　　關于這一條，一石激起千層浪。筆者認為，如果操作指南就此簽發公布執行，那整個PPP行業將按下暫停鍵，地方政府、社會資本方、金融機構、咨詢機構等都要思量一下如何應對。

　　Why？

　　我們來看看：

　　筆者關注了一個微信公眾號“PPP羅盤”，每周會定期發布上周全國范圍內的PPP項目采購信息，通過一段時間的總結，關注到一個現象：像貴州、河南、河北、山西、廣西等中西部經濟不發達地區的縣域PPP項目，基本都是本級國有企業作為社會資本方的操作，幕后是國家開發銀行或者農業發展銀行兩大銀行進行的支持。

目前出現大量縣域PPP項目被本級企業實施，首先有一定的政策背景：《國務院辦公廳轉發財政部發展改革委人民銀行關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知》國辦發〔2015〕42號的第十三條：

　　再就是背后有兩大政策性銀行和咨詢機構聯合做推手，再加上央企、國企投資不下縣也是一個重要的影響因素。2018年以后，受制于192號文的約束，再加上前期的跑馬快上、粗制濫造缺陷滿滿的方案和合同、PFI類項目政府無支付能力等實際情況，特別是2020年疫情之下，政府三保都困難，依賴多年的土地財政也快到了盡頭，何來一年幾億的付費或者補貼支出付給項目公司，時間再往后推幾年，估計財政局局長都沒人愿意干了。因此，多數央企和國企對縣域PPP項目的投資要求越來越嚴，普遍要求“百強縣、GDP大于300億、一般公共預算收入大于20億（部分央企的孫公司可以降到15億）、不擔保不并表、缺陷責任期結束退出、政府實質負責運營”，而地方政府要求施工單位和材料設備供應商在當地注冊機構開戶稅收留當地、銀行在對縣域PPP項目融資時又要求社會資本方出具流動性支持函，幾方的矛盾難以調和。但縣域的基礎設施要建，公共服務要提升，GDP要保，稅收也增，就業要穩，因此，不管黑貓白貓，項目能融資落地、金融機構能給錢就是好貓，于是，肉爛在鍋里，自己搞吧。于是那些pfi項目、特許經營類PPP項目都讓本級國企做吧，也是做大做強本級國企的一種方式方法，至于后期有沒有錢付費再說吧。這就是《愚公移山》的新時代版本：雖我升遷，有人接班焉；新又變老，老又換新；書記縣長無窮匱也，而經濟持續發展、債務總額有限，何苦還不完？

　　再看一個關于PPP的統計，數據來源《2020年PPP項目涉訴糾紛大數據報告》，詳見下面多圖：

　　大家再品品，找其他單位做社會資本方，后續難免磕磕碰碰，要是上升到訴訟的環節，就破壞了社會發展的和諧環境。還是本級國企做社會資本方的好，雖然政策上要求不能以領導批示、會議紀要等形式要求國企替政府承擔融資職能和實施某具體項目，但是可以要求你參會旁聽，也可以耳提面命要求你做。出了問題內部解決，問題捂不住了大不了殺一個國企老總祭天就行了。

　　所以，縣域的PPP項目，形成了一個：地方政府需求---金融機構、咨詢機構助推—地方國企中標—金融機構貸款---項目落地實施---后續領導接盤的鏈條。那么操作指南出來后，必然對這一類項目有影響。

　　鄧公在談到釣魚島問題的時候，說過一段話：我們認為兩國政府把這個問題避開是比較明智的，這樣的問題放一下不要緊，等10年也沒有關系。我們這一代缺少智慧，談這個問題達不成一致意見，下一代比我們聰明，一定會找到彼此都能接受的方法。那么現在，筆者可以給大家介紹一個詳細的案例，看看別人的神仙操作：

　　項目名稱：澠池縣國家儲備林基地建設項目。我們首先在PPP信息系統里看一下授權書

　　我們再查一下這個項目的招標情況：2019年4月10號開標，中標單位：澠池會盟投資有限公司。

　　然后我們再通過天眼查查一下政府出資代表、中標社會資本方和項目公司：澠池會盟投資有限公司：現狀是三門峽投資集團有限公司51%，澠池縣財政局49%。 變更前澠池會盟投資有限公司由澠池縣財政局100%持股。股權變更時間為2019年12月11日。這個細節很重要。

　　澠池縣瑞資建設工程有限公司：現股東是中國農發重點建設基金有限公司29.5%，澠池縣國資有產監督管理委員會70.5%。變更前是澠池縣財政局和中國農發重點建設基金有限公司，但原股權比例未顯示。變更時間2020年6月28日。但天眼查顯示中國農發重點建設基金有限公司在其出資的單位均為小股東。

　　項目公司澠池縣會盟林業有限公司：注冊于2019年5月27日，股權比例為澠池會盟投資有限公司65%、上海秦森30%、澠池縣瑞資建設工程有限公司5%。

　　在上述兩家公司未進行變更前，項目公司已經完成注冊。也就是在未變更前，中標的社會資本方和政府出資代表有同一個股東：澠池縣財政局，PPP中的P1和P2都是澠池縣財政局，穿透了就是澠池縣財政自己玩。這種PPP項目的交易結構設計也就是為了從國開行融資。一個左兜掏右兜的操作，融融資，干干活，交交稅。

　　但是變更后，澠池會盟投資有限公司的大股東為三門峽投資集團有限公司，理論上實際控制人為三門峽市人民政府國有資產監督管理委員會（僅就寫文章分析而言。目前該公司的法人代表、董事長兼總經理還是澠池縣財政局的人員擔任）。不再是本級政府實際控制的國有企業，完全可以作為社會資本方參與縣級PPP項目。完美繞開了操作指南的限制。基層出人才呀！

　　通過這種操作，能把市一級的國有企業做大做強，大不了，縣域的項目直接讓市級國企來投，兩家政策性銀行做夢都得笑醒。后續，市級國企搞個AAA評級，各種發債各種融資，再去滾動投入，并購一些個上市公司，完美。。。。。。

操作指南，一個在合適的時間未能出臺的文件。現在似乎只有某些PPPer對它念念不忘，而對于多數人來說，不見得待見它！

　　再多說幾句吧，河南老時這篇文章《PPP的紅旗，還能扛嗎？》多處提到：財政部似乎在放棄引領PPP、PPP的政府監管婆婆越來越多、發改委一直在砥礪前行。筆者作為一名投資公司的打工人，年底KPI考核的時候，業績完成的不如去年，收入有一定的影響。有一定程度是受疫情影響，也有一方面是受項目入庫進度的影響。2019年底對接的幾個項目，2020年遲遲不能入庫，縣財政局和采購辦屢次提到未入庫不能開始資格預審，導致項目推動不力。其實我一直不明白，入庫到底算啥？查了查政策，一開始說的是入庫=列預算，后來又說動態管理能進能出，入庫并不是一勞永逸的事了，說不定哪天核查出問題就要退庫，做個項目如履薄冰小心翼翼。現在入庫都要搞評審，有些地區搞公開評審，有些地區搞匿名評審，集中反饋意見。筆者看到咨詢公司轉發給我們項目組的入庫評審意見，將前期政府方、咨詢機構、潛在社會資本方溝通了多輪的實施方案提了N多意見：解釋項目建設必要性、項目規模確定的依據、調價公式不合理、終止補償不合理、項目造價高了低了、運營成本高了低了、折現率高了低了、采購標的與項目實際不符合、財務測算中的還本付息方式和21號文政府付費方式不吻合等等，奇了葩了。如果要按照這些意見去調整，整個方案的邏輯就亂了。這是入庫評審你要管的事？項目建設必要性、項目規模確定在可研編制階段明確，發改委都審批立項了，關你嘛事！入庫的事，沒有觸及紅線和負面清單，沒有兜底、回購、固定回報等，該讓過就讓過，本身政策打架、法規不健全、各部位文件模棱兩可的地方很多，后續難免走著調著，你還想著一次把關搞個百年工程？。人家謀劃幾個月、半年多的方案，你邀請幾個專家坐那里看2小時就給別人整出一大堆意見，這本身就是一個很脫離實務的事情，你了解項目嗎？你去實地考察了嗎？你所謂的問題提出是不是靠猜測和臆想+主觀的武斷。目前財政系統和發改系統都有自己的庫，兩個庫都要入。但是一個系統需要錄入天量的信息，還要層層審批，步步把關，一個項目在極端順利的情況下從申報到公示需要3-4個月，稍微有點不慎就要半年甚至更久，政府和社會資本的信心和耐心都消磨殆盡，最后勞燕分飛；而另一個系統只需要正常錄入提交就能公示查閱。到底是誰在給PPP束手束腳？！

　　有一個成語：各自為政。這成語一直被我們當成貶義，受到大家的批判。其實，你能把自己責任之內的事做好，你就是一個出色的管理者。相反，你分內之事做不好，卻伸手去管別部門職責范圍之內的事，你就越位了。足球比賽有一個越位概念，這個概念定得很好。其實，P圈子也應該有一個越位概念。可惜的是，人人都想越位，而且這種越位還不會受處罰。

　　回歸正題，《政府和社會資本合作操作指南》，一個PPP的綱領性文件，仍猶抱琵琶半遮面。行業發展的形成一個空白期，無據可依。但它的出臺，能在這一灘死水里激起多大的浪花，沒人敢預測。

　　操作指南，想說愛你真不是一件容易的事。

編輯：徐冰冰