E20環境平臺PPP中心總監 湯明旺

　　近日，財政部會同有關行業部門啟動第四批PPP示范項目申報。申報條件比此前三批更為嚴格，體現出對PPP項目落地質量的更高要求。風險分擔、明確產出、集成績效、依效付費是業界已形成共識的PPP四大核心原則，績效是否明確、風險分配是否合理、競爭是否充分是財政部PPP中心和E20環境平臺在聯合編著《PPP示范項目案例選編——水務行業（第二輯）》時篩選項目的三大標準。其中，從實操層面而言，風險對于政府和社會資本方都是極為關注的問題，因為風險關乎每一方利益、也關系PPP的最終成敗。在項目落地之前，風險主要體現理論層面或者方案設計層面。隨著更多項目落地，政府和社會資本在合作過程中遇到的卻是實實在在、會造成實際損失的風險。PPP項目涉及融資、建設、運營、政策變更等諸多風險，本文僅分析環保PPP最低需求風險的實際問題及優化建議，為降低環保及其他領域PPP項目實操風險、保障政府和社會資本合作得以良性發展提供參考。

　　一、實操中最低需求風險已開始暴露

　　風險分擔已有系列政策規范。《關于推廣運用政府和社會資本合作模式有關問題的通知》（財金〔2014〕76號）明確提出“按照‘風險由最適宜的一方來承擔’的原則，合理分配項目風險，項目設計、建設、財務、運營維護等商業風險原則上由社會資本承擔，政策、法律和最低需求風險等由政府承擔。”《關于印發政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金〔2014〕113號）要求PPP實施方案中必須包括“風險分配基本框架”的內容，即按照風險分配優化、風險收益對等和風險可控等原則，綜合考慮政府風險管理能力、項目回報機制和市場風險管理能力等要素，在政府和社會資本間合理分配項目風險。《關于規范政府和社會資本合作合同管理工作的通知（財金〔2014〕156號）》規定：“在PPP項目合同中要始終貫徹物有所值原則，在風險分擔和利益分配方面兼顧公平與效率：既要通過在政府和社會資本之間合理分配項目風險，實現公共服務供給效率和資金使用效益的提升，又要在設置合作期限、方式和投資回報機制時，統籌考慮社會資本方的合理收益預期、政府方的財政承受能力以及使用者的支付能力，防止任何一方因此過分受損或超額獲益。”此外，《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》（財金[2015]21號）要求測算風險承擔支出；《PPP物有所值評價指引（試行）》（財金[2015]167號）在定性評價中包括風險識別與分配指標，定量評價中要求測算項目風險成本，都體現了政策對PPP項目風險有著高度重視。

　　最低需求風險在實操中具有獨特性。環保是PPP應用最早且最為廣泛的領域，其實施效果在一定程度上代表著全國PPP事業的整體成效。環保實操中面臨的許多風險，也是幾乎所有PPP領域普遍需要應對的問題。其中，最低需求風險具有獨特性，其實質是反映該公共服務的實際需求與預期需求（或規劃需求）的差異，內涵中也包括限制政府上馬競爭性項目的行為，其結果則關乎政府相應的財政支出是否真正做到“物有所值”，關系到政府和社會資本方之間的合作關系能否持續良好。收費公路等領域的PPP項目同樣涉及最低需求風險的問題。

　　最低需求風險已在某些項目中出現。比如，本世紀初，中部某市一污水處理廠BOT項目一期工程建成后，配套網管建設等問題遲遲未能解決，處理水量無法達到預期且政府付費不到位等原因，項目最終移交給地方政府平臺公司，政企合作失敗。此外，某環保公司在中部多省運營的近10個污水處理項目，連續三年處于實際污水處理量低于基本水量的情形，個別項目甚至連續三年實際污水處理量占基本水量的比例不超過25%。有關監管部門因此特別要求該公司解釋這類項目是否存在政府違約的風險，政府是否能按約及時支付污水處理費或調整處理價格等。西部某縣級市工業園區投資建設5000t/d污水處理設施，基本水量為4000t，但實際進水量不足1000t，要達到基本水量取決于未來能否有大體量項目入駐園區。如果園區招商滯后，一方面水量上不去，另一方面政府稅收不改善，項目持續性勢必成為棘手難題。從這些案例可以看出，最低需求風險在實踐中一旦形成，很可能直接導致政府付費風險，甚至雙方無法談攏而面臨項目終止的局面。

　　二、最低需求風險責任如何“擔”

　　目前大部分約定由政府承擔。以污水處理為例，該類PPP項目一般約定基本水量（保底水量），且約束對象主要是政府（如果沒有達到基本水量，政府按基本水量付費，“照付不議”）。這種風險通常為政府所承擔。很多污水處理項目都約定了在規定年限中（如運營期開始的前三年），60%-80%不等的基本水量。通常，所在城市城鎮化水平越高、經濟發展水平越高、項目所覆蓋的范圍越高，這一比例相反越低。基本水量成為傳統污水處理企業的基本收入保障，一定程度上具有“旱澇保收”的特征。在這種機制下，通常還會約定在實際處理量超過設計規模時，政府對社會資本（或項目公司）的付費標準及付費金額相應調整機制。一般都認為，PPP 項目由社會資本負責具體實施，但頂層設計是地方政府做出的，因此包括項目規劃不合理、最低需求預測不準確、配套設施不到位、出現競爭性項目等在內的事項導致的風險責任在于政府，相應的風險也應由政府承擔。

　　現實出現此類風險向社會資本轉移的現象。隨著PPP合作范圍不斷擴大、模式持續創新、競爭逐漸加劇，最低需求風險出現從政府向社會資本轉移的案例。比如污水處理項目中采取廠網一體化運作時，廠網建設、運營責任由社會資本方承擔，有些項目將污水進水量大小視為與社會資本方管網建設范圍及質量相關，因此不設保底水量，實際上最低需求風險由社會資本方承擔。如中部某市污水處理PPP的法律文件明確規定，社會資本方提供的服務應“符合城市總體規劃，滿足特許經營區域內日常需求，以及具備適度的儲備能力”。該政府允許合理的建設費用計入固定成本，但日常經營性付費必須根據實際處理水量計算，即政府不進行水量兜底。南部某市打包污水處理廠項目則是最新典型，受到各方關注。該項目不設保底水量，而是建立環境績效付費機制，根據污水處理廠月平均進水COD濃度，確定進水濃度系數，對各廠進水濃度進行考核，并以此作為污水處理服務費計算依據。

　　我們注意到，國內有些水環境綜合治理PPP項目、黑臭水體治理PPP項目，里面包括污水處理廠、水體修復、景觀改造等內容，特別是污水處理廠部分還涉及保底水量，但實際環境改善的績效不盡如人意，地方政府已有怨言，甚至作出要求限期改進、否則延遲付費或減少付費的表態。同時，部分縣級城市實施的垃圾焚燒發電PPP項目“吃不飽”、污水處理PPP項目“曬太陽”的現象存在，也讓地方政府的付費意愿出現降低跡象。2017年4月，南方另一城市海綿城市建設PPP試點項目也未設定保底水量，說明最低需求風險并非不能轉移。

　　不過，風險如何合理分配是PPP的核心。目前，業界已形成PPP風險分配原則的共識，即“由對風險最有控制力的一方承擔相應的風險”、“承擔的風險程度與所得回報相匹配”，以及“承擔的風險要有上限”。在單體污水處理廠PPP項目上，政府對項目規劃有最高決策權限，更有能力規劃好和安排好水量，因此這類項目的最低需求風險由政府承擔具有合理性。盲目把最低需求風險轉移給社會資本方，在風險和收益相匹配的原則下，社會資本方將要求獲得風險增加相應帶來的風險溢價，最終導致政府長期支出增加，也不利于達成PPP長期運營效率提高這一核心目標。而在廠網一體化項目，風險分配和付費機制有兩種。其一是項目在形式上打包、但付費拆分處理，即污水廠按單體項目水價及水量付費（含基本水量），管網則采用“可用性付費+績效服務費”的方式付費，整體上屬于需求風險轉移的狹義特許經營模式。其二是形式和實質均達到一體化，即將考核指標徹底改為污染物減排標準的效果支付模式，付費與績效完全捆綁，不設保底水量。兩者相比較，政府和社會資本哪方更有能力承擔需求風險、承擔此類風險的一方相應提出哪些要求、績效考核是否清晰易行都是需要考慮的因素。

　　三、最低需求風險的優化建議

　　此前，財政部、住建部、農業部和環保部聯合發文，擬對政府參與的污水、垃圾處理項目全面實施PPP模式。這兩個環保細分領域的PPP項目，都會涉及最低需求風險的問題。合理設計風險分擔機制，是妥善處理政府與市場關系的重要組成部分。最低需求風險設計可以從多個層次進行優化。

　　一是從源頭上提高項目規劃的科學性，適度超前設計、合理預測未來需求。中小城市、工業園區的環保PPP項目，尤其需要忠于實際，對人口增長、產業導入有合理的判斷，不過分樂觀估計測算未來需求。在將設計也納入PPP合作范圍的情況下，如部分采用DBFO（設計-建設-融資-運營）模式的項目中，項目前期設計也由社會資本負責，政府更應對其中的項目規模及需求預測進行嚴格把控，以免政府及公眾利益受損。政府應在規劃科學的基礎上，基于項目實際，借鑒同類項目，合理設定最低需求水平，確保項目做到物有所值、公共服務供給治理和效率的提升。

　　二是未雨綢繆，針對最低需求風險顯著的情形提前設計再談判機制。再談判機制應包括再談判的觸發點、再談判的程序和爭端的解決方式等。從過往案例來看，再談判的結果包括社會資本退出、投資回報機制調整兩種。其中前者通常以政府回購方式實現,后者則包括政府提供補貼、延長特許期限、調整收費、政府承諾創造外部條件等。設計再談判機制可降低再談判的交易成本，有利于雙方按照約定流程通過再談判保障自身權益。

　　三是穩妥探索一體化、綜合性項目，將最低需求風險內化到整體項目中，由社會資本方承擔。前述中部某污水處理廠PPP、南方某打包污水處理廠PPP、某海綿城市PPP均屬于這一情形。建議“穩妥探索”，是因為風險分配和最終產出、績效考核、依效付費屬于相輔相成的關系，處理好這些關系方能將政府和社會資本方合作關系得以持續、不違PPP的“初心”。

　　結語：對于環保領域PPP項目而言，最低需求風險不容忽視。它關系項目成敗，這已有不少失敗案例可以說明其嚴重性。解決這一問題有三點建議：一是科學規劃，合理預測需求；二是未雨綢繆，設計再談判機制；三是穩妥探索，變更分擔主體。

編輯： 趙凡