張春霖一審勝訴，巴安水務(wù)本屆董事會(huì)或?qū)⒈唤馍?/h1>

時(shí)間：2023-01-16 10:11

來源：中國水網(wǎng)

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去年5月18日，巴安水務(wù)召開股東大會(huì)，選出了第五屆董事會(huì)。但新董事會(huì)的選舉結(jié)果，遭到了已辭去副董事長和董事職務(wù)，卻仍是公司第一大股東的創(chuàng)始人張春霖的反對(duì)。張春霖認(rèn)為，山東高創(chuàng)和嘉興傲晟以臨時(shí)議案提請(qǐng)董事會(huì)候選人的行為，違反了《公司章程》及相關(guān)公司制度，并一紙?jiān)V狀將巴安水務(wù)告上了法庭。

前天，也即2023年1月13日，巴安水務(wù)發(fā)布公告，張春霖訴巴安水務(wù)一案完成一審判決。法院判定，嘉興傲晟的提案程序有違《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)選舉程序，依法予以撤銷。

13日，巴安水務(wù)（300262）發(fā)布《關(guān)于公司重大訴訟事項(xiàng)的進(jìn)展公告》。公告顯示，原告張春霖起訴撤銷被告上海巴安水務(wù)股份有限公司股東大會(huì)通過的兩項(xiàng)議案及其2021年年度報(bào)告相關(guān)議案一案完成一審判決，巴安水務(wù)第五屆董事會(huì)選舉相關(guān)決議或被撤銷。

巴安水務(wù)1995年成立，2011年，在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。是國內(nèi)膜技術(shù)領(lǐng)先企業(yè)，在工業(yè)中水回用領(lǐng)域有諸多業(yè)績。

2021年3月，巴安水務(wù)引入濰坊高新區(qū)全資國有企業(yè)山東高創(chuàng)。之后，張春霖向山東高創(chuàng)轉(zhuǎn)讓其持有的公司9.91%的股份，同時(shí)無償且不可撤銷地永久放棄其所持有的上市公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)及提名、提案權(quán)等除收益權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓等財(cái)產(chǎn)性權(quán)利之外的權(quán)利。山東高創(chuàng)除了支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款外，承諾協(xié)助上市公司解決“17巴安債”的償還問題。后續(xù)，巴安水務(wù)擬向山東高創(chuàng)定向增發(fā)2.01億股，募資6.29億元。如果交易完成，山東高創(chuàng)將成為巴安水務(wù)的控股股東。

據(jù)張春霖介紹，根據(jù)雙方協(xié)議，過渡期內(nèi)，山東高創(chuàng)可向董事會(huì)提名2名非獨(dú)立董事人選，張春霖可以提名包括2名非獨(dú)立董事和3名獨(dú)立董事共5位人選。

2021年10月，巴安水務(wù)董事會(huì)選舉山東高創(chuàng)法定代表人、董事長程輝為巴安水務(wù)董事長，張春霖改任副董事長。

2022年4月，因第四屆董事會(huì)任期即將屆滿，巴安水務(wù)開始進(jìn)行第五屆董事會(huì)董事選舉工作。按照巴安水務(wù)相關(guān)章程，董事會(huì)人選須經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)提名并審議通過后再提交董事會(huì)決議。

據(jù)法院判決書顯示，最后的提名情況是：持有巴安水務(wù)公司 9.91%股權(quán)的山東高創(chuàng)提名2名非獨(dú)立董事候選人程輝、張瑞杰，第四屆非獨(dú)立董事程輝提名了2 名非獨(dú)立董事候選人陳磊、于秀麗及 3 名獨(dú)立董事候選人李雪、胡馨文、高學(xué)理。

5月6日，程輝、張瑞杰經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)審核被提名為第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，其余 5 名董事候選人均未通過提名委員會(huì)審核。

5月7日，巴安水務(wù)第四大股東嘉興傲晟向巴安水務(wù)公司提出增加臨時(shí)議案的函，提請(qǐng)董事會(huì)于2022年5月18日召開的2021年度股東大會(huì)增加董事會(huì)換屆選舉暨提名候選人相關(guān)議案，提名程輝、張瑞、陳磊、于秀麗為第五屆董事非獨(dú)立董事候選人，提名李雪、高學(xué)理、胡馨文為第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。

5月18日，巴安水務(wù)公司召開股東大會(huì)，嘉興傲晟提交臨時(shí)議案被審議通過，巴安水務(wù)對(duì)外公布了第五屆董事會(huì)名單。

但新董事會(huì)的選舉結(jié)果，遭到了已辭去副董事長和董事職務(wù)，卻仍是公司第一大股東的創(chuàng)始人張春霖的反對(duì)。

張春霖認(rèn)為，在五名第五屆董事會(huì)候選人尚無法通過公司董事會(huì)及提名委員會(huì)審核的情況下，山東高創(chuàng)和嘉興傲晟股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）繞開董事會(huì)及提名委員會(huì)的審議，以股東臨時(shí)議案名義提請(qǐng)董事會(huì)候選人的行為，違反了《公司章程》及相關(guān)公司制度，形成的股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)予以撤銷。之后，他向上海青浦區(qū)人民法院提請(qǐng)了訴訟。2022年9月7日，法院正式立案。

經(jīng)過四個(gè)多月的審理，法院認(rèn)為，巴安水務(wù)公司系上市公司，具有股權(quán)比較分散的特性，絕大多數(shù)小股東都不可能親自監(jiān)督經(jīng)營者，故決定了公司利益制衡機(jī)制構(gòu)架非常重要。董事是公司治理中的核心力量，由此決定了在選聘董事的程序上，保證公開、公平、公正、獨(dú)立。

嘉興傲晟臨時(shí)提案的方式或?qū)⒂袚p其他股東提名董事候選人的權(quán)利，其單方提議的董事有可能無法代表全體股東的利益。何況在《公司章程》規(guī)定的一般董事選舉流程中，山東高創(chuàng)已向提名委員會(huì)就相同董事人選予以提名，但其中五人并未審議通過。嘉興傲晟明顯存在規(guī)避公司章程、濫用股東提案權(quán)利侵害中小股東利益的情形，嘉興傲晨的該提案程序有違《公司章程》規(guī)定的董事選舉程序，依法應(yīng)予以撤銷。

根據(jù)巴安水務(wù)公告，若雙方當(dāng)事人收到判決書后未于 15 日內(nèi)提出上訴，本次一審判決生效。如巴安水務(wù)董事會(huì)不服判決，在收到判決書后 15 日內(nèi)，可向上海市第二中級(jí)人民法院提出上訴。若上海第二中級(jí)人民法院最終判決維持原判，公司2022年5月18日股東大會(huì)決議第（九）項(xiàng)和第（十）項(xiàng)將被撤銷；巴安水務(wù)董事會(huì)成員將恢復(fù)至 2022年5月18日換屆選舉前的配置，由6位第四屆董事會(huì)成員繼續(xù)履職，直至選舉出第五屆董事會(huì)新任成員。同時(shí)公司自2022年5月19日至二審判決生效期間作出的董事會(huì)決議均無效。

這樣的結(jié)果，對(duì)于張春霖來說，既有欣慰也有更多苦澀。在他看來，與山東高創(chuàng)，并不是一段理想的婚姻。他現(xiàn)在最想的是，希望巴安水務(wù)有個(gè)合適的對(duì)象結(jié)婚，然后好好發(fā)展下去。

根據(jù)GWI與IDA聯(lián)合出版的2021全球脫鹽年鑒，2009-2020年全球海水淡化與水再利用簽約項(xiàng)目規(guī)模排名前20的企業(yè)中，巴安水務(wù)位列第九。目前在中國、阿聯(lián)酋、美國、泰國、智利等全球各地共有30多個(gè)各類規(guī)模的海淡業(yè)績，其中阿聯(lián)酋項(xiàng)目預(yù)處理系統(tǒng)（250萬噸/天，是世界上最大的海淡項(xiàng)目。2018-2020年，巴安水務(wù)總營業(yè)收入呈持續(xù)下降趨勢，但海水淡化業(yè)務(wù)營業(yè)收入整體上升，2020年為1.09億元，海水淡化業(yè)務(wù)占總公司營業(yè)收入比重共達(dá)22%。

據(jù)張春霖介紹，目前巴安水務(wù)海外市場布局業(yè)已形成，經(jīng)過5年的協(xié)調(diào)發(fā)展，海外的5家子公司已開始盈利。

在新市場、新領(lǐng)域方面，巴安水務(wù)也在進(jìn)行不斷拓展，重點(diǎn)聚焦高強(qiáng)度納米陶瓷平板超濾膜技術(shù)與產(chǎn)品，新開拓的鹽湖提鋰的項(xiàng)目計(jì)劃也已經(jīng)開始中試，并做好了商務(wù)工作和技術(shù)工作。

去年4月中旬，巴安水務(wù)就提出了今年重振發(fā)展的商業(yè)計(jì)劃。公司將以8個(gè)事業(yè)部為基礎(chǔ)，一起發(fā)力。估計(jì)今年年底，巴安水務(wù)將有約25到28億元的新增訂單。市場全部回復(fù)后，巴安水務(wù)將走上新的發(fā)展軌跡。對(duì)于巴安水務(wù)來說，這些，或?qū)⑹俏磥戆l(fā)展新的起點(diǎn)。

在他看來，現(xiàn)在環(huán)保產(chǎn)業(yè)已經(jīng)進(jìn)入高質(zhì)量發(fā)展階段，擁有領(lǐng)先的核心技術(shù)和優(yōu)秀的創(chuàng)新意識(shí)，是未來制勝的關(guān)鍵。對(duì)巴安水務(wù)來說，只要能有一個(gè)和諧的環(huán)境，一定會(huì)有更加美好的未來。

編輯：李丹

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