(三)《股票質押合同》主要內容甲1、甲2：劉振國、陳亦力(以下統簡稱“甲方”)乙方：中國城鄉簽署時間2020年3月11日 1、質押股票 甲方以其持有的、有權處分的碧水源合計316,459,660股股票(以下簡稱“質押股票”)向乙方提供質押擔保。在本協議有效期間，如因碧水源實施送股、資本公積轉增股本等事項而導致甲方所持股票增加的，上述增持部分股份，也將自動不可撤銷地依照本協議的約定質押至乙方。 2、質押擔保事項 本合同的擔保范圍為甲方依照主合同的約定向乙方履行表決權委托的義務，主合同具體參見本節“(二)《表決權委托協議》主要內容”。 3、質押擔保期限 甲方向乙方提供股份質押擔保的期限與主合同約定的表決權委托期限一致，且以主合同約定的期限為準，如有變更，依主合同之約定。 主合同約定的表決權委托期限屆滿之日起10日內，甲方應當向中登公司提出辦理解除股份質押的申請。 4、合同生效 本合同在各方簽字、蓋章后與《表決權委托協議》同時生效。(四)《股份認購合同》主要內容發行人(甲方)：碧水源認購人(乙方)：中國城鄉簽訂時間為：2020年3月11日1、認購數量、金額甲方本次非公開發行A股股票數量為481,344,780股，占本次非公開發行前甲方總股本的15.21%。若甲方股票在董事會決議日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，則本次非公開發行股票數量也將作出相應調整。乙方本次認購的認購金額=認購價格×認購數量。乙方本次認購金額為3,715,981,701.60元。2、認購價格及定價依據本次非公開發行的定價基準日為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日。本次非公開發行的發行價格為7.72元/股，不低于定價基準日前20個交易日(不含定價基準日)公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總成交額/定價基準日前20個交易日股票交易總成交量。本次非公開發行獲得中國證監會核準批文后，乙方有權在證監會批準文件有效期內選擇發行時間。 若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，本次交易發行股票的發行價格將進行相應調整，調整公式如下： 派發現金股利：P1=P0-D 送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N) 兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N，調整后發行價格為P1。 調整后的每股認購價格應向上進位并精確至小數點后兩位;調整后認購股數量不足1股的余數作舍去處理。 3、支付方式乙方在協議生效條件均獲得滿足后且收到甲方發出的認股款繳納通知時，按繳款通知要求(包括繳款時間及其他事項)確定認購金額并以現金方式將全部認購款劃入保薦機構(主承銷商)為本次非公開發行專門開立的銀行賬戶內，驗資完畢扣除相關費用后劃入甲方募集資金專項儲存賬戶。4、限售期乙方本次認購的股票自本次非公開發行的股票發行結束之日起十八個月內不得轉讓，但如果中國證監會或深圳證券交易所另有規定的，從其規定。乙方應按照相關法律法規和中國證監會、深圳證券交易所的相關規定，按照甲方要求就本次非公開發行中認購的股份出具相關鎖定承諾，并辦理相關股份鎖定事宜。5、協議生效的先決條件(1)《股份認購合同》經雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章;(2)甲方董事會及股東大會批準本次非公開發行相關事項;(3)乙方及中國交通建設集團有限公司經其內部決策批準認購甲方本次非公開發行相關事項;(4)國家市場監督管理總局批準本次非公開發行所涉及的經營者集中反壟斷審查事項;(5)國務院國資委批準本次非公開發行相關事項;(6)中國證監會核準本次非公開發行相關事項。除非上述所列的相關協議生效條件被豁免，上述所列的協議生效條件全部得到滿足之日為《股份認購合同》的生效日。6、違約責任(1)《股份認購合同》甲方未履行或未適當履行其在本協議項下承擔的任何義務，或協議任何一方違反其在本協議項下作出的任何聲明、承諾及保證，均視為違約，該方(以下簡稱“違約方”)應在未違反本協議一方(以下簡稱“守約方”)向其送達要求糾正的通知之日起15日內(以下簡稱“糾正期限”)糾正其違約行為;如糾正期限屆滿后，違約方仍未糾正其違約行為，則守約方有權要求違約方承擔違約責任，并賠償由此給守約方造成的所有直接和間接的損失、損害及所產生的訴訟、索賠等費用、開支。(2)任何一方違約應承擔違約責任，不因《股份認購合同》的終止或解除而免除。

四、本次權益變動前后公司的控制權情況

本次權益變動前，文劍平持有公司股份537,099,975股，占公司總股本的16.97%，為公司控股股東及實際控制人。中國城鄉持有公司320,762,323股，占公司總股本的10.14%，為公司的第二大股東。中交基金持有公司12,900,000股，占公司總股本的0.41%。由于中交基金與中國城鄉均為受中交集團控制的公司，因此，中交基金構成中國城鄉的一致行動人。中國城鄉及其一致行動人中交基金共計持有公司10.55%的股份。在《表決權委托協議》生效之后，中國城鄉及其一致行動人將直接持有公司333,662,323股，占公司總股本的10.55%，并通過表決權委托的方式持有公司424,186,990股所對應的表決權，占公司總股本13.40%。中國城鄉在接受表決權委托后，中國城鄉及其一致行動人在公司中擁有表決權的股份數量合計為757,849,313股，占公司總股本的23.95%。中國城鄉擬通過現金認購非公開發行股票的方式取得公司的股份。根據《股份認購合同》，中國城鄉擬以現金3,715,981,701.60元認購本次非公開發行股份數量占發行前公司總股本的15.21%，即481,344,780股，發行價格為7.72元/股。本次非公開發行完成后，中國城鄉持有公司22.00%股份，中國城鄉及其一致行動人持有公司股數將增至815,007,103股，占本次非公開發行完成后公司總股本的22.35%，為公司第一大股東。本次權益變動后，中國城鄉成為公司控股股東，公司實際控制人變更為國務院國資委。

五、本次權益變動對公司的影響

本次權益變動，中國城鄉將成為公司控股股東，中交集團實現對公司的間接控股。持續做優做強水處理和水環境治理主業是中交集團服務國家生態文明發展戰略的重大舉措，本次控股是其踐行國有資本投資公司改革試點、發揮混合所有制優勢的重要改革實踐。公司權益變動，是雙方合作的進一步深化：一是將有利于公司和中交集團進一步加強戰略協同效應，抓實國家發展生態文明建設的機遇，結合“一帶一路”發展規劃，以核心技術為優勢，為國家重大環保治理提供堅實保障，更好服務國家戰略發展需要，同時帶動了公司的創新技術和產品在更大領域、更多區域的更廣泛應用;二是有利于公司進一步調整業務結構，以輕資產運營模式為主，集中精力做好技術創新，為國家環保治理提供堅實技術支撐;三是雙方合作將有利于改善公司融資能力，降低公司融資成本，同時通過非公開發行補充流動資金及償還有息負債，有助于降低公司的資產負債率，優化資本結構，增強公司的盈利能力，更好地為股東創造價值。

編輯：王媛媛